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年报]渝开发(000514)2009年年度报告

2019-08-12 09:10   来源:未知   作者:admin

  一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任;

  二、本公司独立董事李嘉明先生公差在外,书面委托独立董事徐小钦先生代为出席并表决,其余董事均出席了本次董事会会议,公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议;

  三、天健正信会计师事务所有限公司为本公司 2009 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告;

  四、本公司董事、高级管理人员对本公司 2009 年年度报告分别签署了书面确认意见;

  五、本公司监事会以决议方式对本公司 2009 年年度报告形成了书面审核意见;

  六、本公司董事长粟志光先生,主管会计工作负责人叶坚先生,会计机构负责人(会计主管人员)廖忠海先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  公司选定的信息披露报刊名称: 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》

  非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 65,243,968.40

  越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免 6,980,000.00

  易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金 21,256.74

  1、资本公积 :系公司购买子公司少数股东股权取得的长期股权投资与按照新增持股比例享有

  3、未分配利润 :主要系本年净利润转入、提取盈余公积、分配股东利润共同影响。

  (1)重庆市城市建设投资公司(国有法人)持有本公司 101,448,439 股股份于 2009 年 1 月

  13 日解除限售并上市流通。2009年6 月11 日,重庆市城市建设投资公司与新理益集团有限公司等

  10 名受让主体签订《股份转让协议》,转让其持有的本公司 113,948,030股股份,占公司总股本的

  (2)中国银河投资管理有限公司(境内法人)所持有本公司 4,973,454 股股份,于 2009 年 1

  (3)李嘉明先生于 2009 年 4 月 29 日当选本公司第六届董事会独立董事,其任前持有的本公

  2006年 12月 29 日,中国证券监督管理委员会以《关于核准重庆渝开发股份有限公司向重庆市

  城市建设投资公司发行股份购买资产的通知》(证监公司字[2006]298 号),核准本公司向重庆市城市

  建设投资公司(以下简称城投公司)发行 31,133 万股人民币普通股购买其相关资产。2007 年 1 月

  18 日,有关资产移交、过户等工作全部完成。2007 年1 月22 日,经中国证券登记结算有限责任公

  司深圳分公司批准,公司完成了本次发行新增 31,133 万股股份的登记及股份限售。2007 年1 月23

  日,公司本次非公开发行新增股份上市手续获得了深圳证券交易所的批准。至此,公司总股本增加

  403,530,680 股,占总股本的 82.75%)。本次城投公司新增股份自增持之日起 36 个月内不转让,可

  (2)2008年6月29日,公司实施2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案,以公司总股本

  487,644,320股为基数, 向全体股东每10股送1股红股、向全体股东以资本公积金每10股转增2股;

  (3)截止报告期末公司限售股数为 407,393,890股(其中:城投公司 404,729,000 股,深圳

  无锡市新宝联投资有限公司 基金 理财产品等 0.54 3,450,000

  重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文中国建设银行-华夏红利混

  控股股东名称:重庆市城市建设投资公司(持有本公司股份:404,729,000 股,占本公司总股

  份的 63.84%);公司法定代表人:孙立达;成立日期:1993 年 2 月 26 日;注册资本:200,000 万

  元;注册地址:重庆市渝中区中山三路 128 号;经济性质:国有经济;经营方式:服务;经营范围

  【注】城投公司系重庆市国有资产监督管理委员会下属国有重点企业,重庆市国有资产监督管理委员会为其实际控制人。

  报告期内,除控股股东城投公司外,本公司无其他持股 10%(含 10%)以上的法人股东。

  【注 2】公司实施定向增发,城投公司承诺新增股份 404,729,000 股自增持之日(2007 年 1 月

  【注 3】2009年 1 月13 日中国银河投资管理有限公司已解除限售并上市流通的股份 4,973,454

  【注 4】公司实施的股权分置改革方案,非流通股股东深圳市信诚投资有限公司未明确表示同意。为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司非流通股股东城投公司同意对该部分股东应执行的对价安排先行代为垫付。城投公司代为垫付后,被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向城投公司偿还代为垫付的现金对价安排款项及利息,或者取得城投公司的同意。截至报告期末,深圳市信诚投资有限公司所持有的本公司股份尚未解除限售条件。

  1、上表中除新当选独立董事李嘉明先生任前持有本公司股票 191 股外(已冻结)外,其余公

  司董事、监事及高级管理人员均未持有公司股份、股票期权和被授予的限制性股票。

  (1)董事长 粟志光先生,现任本公司控股股东重庆市城市建设投资公司党委委员、副总经理;

  (2)董事 丁文川先生,现任本公司控股股东重庆市城市建设投资公司全资子公司重庆诚投房

  (3)董事 罗宇星先生,现任本公司控股股东重庆市城市建设投资公司党委委员、参股公司安

  (4)监事会主席 张鹏先生,现任本公司控股股东重庆市城市建设投资公司财务部经理;

  (5)监事 张俊清先生,现在本公司控股股东重庆市城市建设投资公司法律审计部工作。

  3、公司现任董事主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况或兼职情况

  (1)董事长 粟志光,男,1955 年 12 月出生,研究生学历,高级经济师,中共党员。曾任中国长航集团重庆长江轮船公司秘书、经理办公室副主任、企业管理处副处长、企业发展研究室主任、计划处处长;重庆长航实业开发总公司总经理(法定代表人);重庆市城市建设投资公司董事、总经理助理;兼任重庆渝开发股份有限公司第四、五届董事会董事长;重庆国际信托有限公司董事、重庆港九股份有限公司董事。现任重庆市城市建设投资公司党委委员、副总经理,兼任重庆渝开发股份有限公司第六届董事会董事长,重庆会展中心置业有限公司董事长,重庆黔江舟北机场有限责任公司董事长,重庆诚投再生能源发展有限公司董事长。

  ☆ (2)董事 罗宇星,男,1962 年 11 月出生,大学学历,公职律师,四级高级法官,中共党员。曾任重庆市江北区人民检察院检察员、检察委员会委员、办公室主任、副检察长、反贪污贿赂局局长;重庆市江北区人民法院副院长;中共重庆市江北区委办公室副主任、政策研究室主任;重庆市江北区市政绿化管理委员会党工委书记、主任;重庆市城市建设投资公司法律事务部主任;重庆渝开发股份有限公司党委书记、总经理,兼任重庆道金投资有限公司董事长,重庆渝开发资产经营管理有限公司董事长,重庆会展中心置业有限公司董事长;重庆港九股份有限公司董事;重庆渝开发股份有限公司第五届董事会董事。现任重庆市城市建设投资公司党委委员,安诚财产保险股份

  (3)董事 丁文川,男,1958 年6月出生,研究生学历,高级工程师,中共党员。曾任重庆市园林绿化科学研究所研究室副主任、科技科科长;重庆市石门公园副处长;重庆市园林事业管理局计财处、科技处副处长、处长;重庆渝开发股份有限公司第五届董事会董事。现任重庆诚投房地产开发有限公司总经理,兼任重庆渝开发股份有限公司第六届董事会董事。

  (4)独立董事 安传礼,男,1942年 1 月出生,研究生学历,教授级高级工程师,中共党员。曾任重庆东风化工厂科长、副厂长;重庆化工局副局长、局长兼党委书记;重庆市国有企业监事会主席;重庆大学兼职教授、硕士生导师;重庆市政府科技顾问团成员;重庆渝开发股份有限公司第四届董事会董事、第五届董事会独立董事;现任重庆渝开发股份有限公司第六届董事会独立董事;重庆三峡油漆股份有限公司独立董事;重庆建峰化工股份有限公司独立董事。

  (5)徐小钦 男,1956年 7 月出生,大学学历,硕导,教授,中共党员。曾任重庆渝开发股份有限公司第五届董事会独立董事。现任重庆大学产业经济学专业硕士研究生导师,重庆大学贸易与行政学院系主任,重庆大学工会暨教代会执委会常委,重庆大学贸易与行政学院工会主席;重庆渝开发股份有限公司第六届董事会独立董事。

  (6)独立董事 章新蓉 女,1959 年 11 月出生,大学学历,硕导,教授。曾任重庆商学院会计系会计教研室主任,重庆工商大学会计学院副院长。现任重庆工商大学会计学院院长;兼任重庆市会计学会理事,重庆市建筑会计学会理事,重庆渝开发股份有限公司第六届董事会独立董事,重庆百货大楼股份有限公司独立董事。

  李嘉明 男,1965 年10月出生,经济学硕士,管理学博士,教授,中共党员。曾任渝州大学教研室主任,重庆大学工商管理学院会计学系副主任,重庆大学纪监审办公室副主任,重庆大学审计处副处长、处长,重庆大学科技企业集团总经理,重庆大学资产经营管理公司总经理。现任重庆大学城市科技学院常务副院长、重庆大学经济与工商管理学院教授,兼任重庆渝开发股份有限公司第六届董事会独立董事。

  4、公司现任监事主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况或兼职情况

  (1)监事会主席 张 鹏,男,1975 年12 月出生,大学学历,中共党员。曾在重庆市城市建设投资公司财务部工作;重庆渝开发股份有限公司第五届监事会主席。现任重庆市城市建设投资公司财务部经理,兼任重庆渝开发股份有限公司第六届监事会主席,重庆港九股份有限公司董事。

  (2)监事 张俊清,男,1971 年11月出生,大学学历,学士,律师。曾在重庆继发实业公司办公室工作;本芳律师事务所从事律师工作,重庆渝开发股份有限公司第五届监事会监事。现在重庆市城市建设投资公司法律事务部工作,兼任重庆渝开发股份有限公司第六届监事会监事。

  (3)监事 周怡行,男,1950 年5 月出生,大学学历,经济师,中共党员。曾任重庆工业设备安装公司副经理;重庆市建管局政策法规处处长;重庆渝开发股份有限公司办公室主任、证券部经理,重庆渝开发物业管理有限公司副经理、经理、董事长;重庆渝开发资产经营管理有限公司总经理;曾挂职任重庆市秀山土家族苗族自治县人民政府副县长,县政府党组成员;重庆渝开发股份有限公司副总经理、党委副书记、纪委书记、党委书记,公司第五届监事会职工监事。现任重庆渝开发股份有限公司党委委员、工会主席,兼任公司第六届监事会职工监事。

  5、公司现任高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况或兼职情况

  (1)总经理 叶坚,男,1964 年7月出生,在读研究生,高级经济师,中共党员。曾任重庆机器制造学校干事;重庆市经委干事;重庆市委工交工委主任干事;重庆无线电专用设备厂副厂长;重庆市委企业工委副处级调研员;重庆渝开发股份有限公司第五届监事会职工监事、党委副书记、纪委书记、工会主席、副总经理, 兼任重庆珊瑚置业有限公司董事长。现任重庆渝开发股份有限公司党委委员、总经理,兼任重庆渝开发新干线置业有限公司董事长,重庆联捷置业有限公司董事长,重庆长江三峡路桥有限公司监事。

  (2)常务副总经理 夏康,男,1967 年10 月出生,研究生课程班结业,工程师,中共党员。曾任重庆渝开发股份有限公司房地产开发部副经理、凤天项目部副经理、经理,重庆市城市建设投资公司会展中心项目部经理;重庆渝开发股份有限公司副总经理。现任重庆渝开发股份有限公司党委委员、常务副总经理,兼任重庆国际会展中心经营管理有限公司执行董事、总经理,重庆会展中心置业有限公司董事、副总经理,重庆朗福置业有限公司执行董事、重庆祈年房地产开发有限公司董事。

  (3)副总经理 陈尉纲,男,1970年 5 月出生,博士研究生,工程师,中共党员。曾任四川省重庆鸥鹏集团公司发展部副经理;重庆鸥鹏集团公司营销部经理;重庆大学科技企业集团投资中心主任;重庆重大高科技股份有限公司董事会秘书兼副总经理;重庆大学房地产开发有限公司副总经理;曾任重庆渝开发股份有限公司总经理助理。现任重庆渝开发股份有限公司副总经理,兼任重庆渝开发资产经营管理有限公司执行董事、总经理,重庆渝开发物业管理有限公司董事长、总经理。

  (4)董事会秘书、副总经理 夏光明,男,1959 年 12 月出生,研究生学历,高级经济师,中共党员。曾任重庆渝开发股份有限公司经营管理部,企业策划部,投资经营管理部副经理、经理;兼任重庆市川东房屋经销有限公司董事长兼总经理;上海兴业防伪网络产业有限公司董事;重庆渝开发股份有限公司第三届董事会秘书兼总经理助理、房屋销售部经理;公司第四、五届董事会秘书、副总经理,兼重庆祈年房地产开发有限公司董事长、重庆长江三峡路桥有限公司董事。现任重庆渝开发股份有限公司第六届党委委员、董事会秘书、副总经理,兼任重庆道金投资有限公司董事长、总经理,重庆长江三峡路桥有限公司董事。

  1、2009 年度在本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬(包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及以其他形式从公司获得的税前实发报酬总额)均依据公司制定的有关工资管理和等级标准相关规定进行发放。

  2、2009 年度公司现任董事、监事及高级管理人员中,在本公司领取年度报酬的共计 5 人(不含独立董事和在股东单位领取年度报酬的董事、监事)。

  3、2009 年度公司高级管理人员年度报酬情况表 (金额单位:人民币 万元)

  公司董事长粟志光先生、董事罗宇星先生、丁文川先生、监事会主席张鹏先生、监事张俊清先

  重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文生 2009 年度未在本公司领取报酬和津贴,各自均在股东单位和下属(或参股)公司领取年度报酬和津贴。

  (三)报告期内公司被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名,及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因

  (1)2009年 4 月8 日公司召开第五届董事会召开第四十六次会议,审议通过了《关于公司董事会换届选举的预案》;2009年 4月29 日公司召开 2008 年年度股东大会,选举粟志光先生、罗宇星先生、丁文川先生为公司第六届董事会董事;选举安传礼先生、徐小钦先生、章新蓉女士、李嘉明先生为公司第六届董事会独立董事。

  (2)2009 年 4 月 29 日公司召开第六届董事会第一次会议,选举粟志光先生为公司第六届董事会董事长;选举粟志光、安传礼、罗宇星、徐小钦、李嘉明为公司第六届董事会战略委员会委员,粟志光先生为主任委员,安传礼为副主任委员;章新蓉、李嘉明、徐小钦为公司第六届董事会审计委员会委员,章新蓉女士为主任委员;李嘉明、章新蓉、安传礼为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员,李嘉明先生为主任委员;徐小钦、粟志光、罗宇星为公司第六届董事会提名委员会委员,徐小钦先生为主任委员。

  (1)2009 年 4 月 8 日公司召开第五届监事会第十六次会议,审议通过了《关于公司监事会换届选举的预案》;2009年 4 月29 日公司召开 2008 年年度股东大会,选举张鹏先生、张俊清先生为公司第六届监事会监事,与公司职代会推选的职工监事周怡行先生共同组成公司第六届监事会。

  (2)2009 年 4 月 29 日公司召开第六届监事会第一次会议,选举张鹏先生为公司第六届监事会主席。

  (1)2009 年 4 月 29 日公司召开第六届董事会第一次会议,根据董事长粟志光先生提名,审议通过了《关于聘任叶坚先生为公司总经理的议案》;审议通过了《关于聘任夏光明先生为公司董事会秘书的议案》

  (2)2009 年 4 月 29 日公司召开第六届董事会第一次会议,根据总经理叶坚先生提名,审议通过了《关于聘任夏康先生为公司常务副总经理的议案》和《关于聘任夏光明先生为公司副总经理的议案》。

  (3)2009年 10 月 20日公司召开第六届董事会第八次会议,根据总经理叶坚先生提名,审议通过了《关于聘任陈尉纲先生为公司副总经理的议案》。

  1、截止 2009 年 12 月 31 日,本公司(不含全资和控股子公司)在职员工共计 81 人。

  (1)其中按专业构成分类为:销售人员 7 人,占在职员工总数的 8.6 %;技术人员 29 人,占在职员工总数的 35.8 %;财务人员 7 人,占在职员工总数的 8.6 %;管理及行政人员 38 人,占在职员工总数的 46.9 %;

  (2)其中按教育程度分类为:具有研究生学历的 7 人,占在职员工总数的 8.6%;具有本科学历的 25 人,占在职员工总数的 30.9%;具有大专学历的 38 人,占在职员工总数的 46.9 %;具有中专及高中学历的 11 人,占在职员工总数的 13.6 %;

  (3)其中按技术职务分类为:具有高级技术职务的 21 人,占在职员工总数的 25.9 %;具有中

  级技术职务的 24 人,占在职员工总数的 29.6 %;具有初级技术职务的 16 人,占在职员工总数的

  2、截止 2009 年 12 月 31 日,本公司需承担费用的离、退休职工共计 96 人 (含内退 15 人)。

  1、报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求,不断地完善公司治理结构,建立健全内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(中国证监会令〔2008〕57号)的规定及要求,我国国际服务贸易发展的历史原因及特征?!结合公司实际,对《公司章程》、《公司董事会议事规则》和

  《公司关联交易管理办法》进行了修订,完善了公司的治理结构,切实保护了全体股东特别是中小股东及利益相关者的利益,促进了公司的规范运作,公司治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求.

  2、报告期内,为进一步防范大股东及其关联方占用公司资金、侵害公司利益,公司定期对关联交易和与关联方资金往来情况进行自查,并于每月初4个工作日内,向重庆证监局上报《上市公司关联方资金往来情况统计表》。

  3、报告期内,公司进一步强化敏感信息内部排查、归集、披露机制,进一步规范公司信息披露行为。未发生向大股东和实际控制人提供未公开披露信息等非规范的情况。

  4、报告期内,公司在股东与股东大会、控股股东与公司、董事与董事会、监事和监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者和信息披露与透明度等关系处理上,均严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行,运作规范。

  5、报告期前,公司于 2008 年 7 月披露了《关于公司治理整改情况的公告》,对专项治理活动中通过自查和监管部门提出的所有整改事项均按规定如期完成了整改。报告期内,公司按照重庆证监局和深圳证券交易所的要求,对两个事项在信息披露上存在滞后的问题进行了及时整改,并在第一时间披露了补充公告。

  公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易股票上市规则》、《股东大会规范意见》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求,召集、召开股东大会,并聘请律师出席见证和出具相关法律意见;能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位,充分行使自己的权力。在日常工作中能够认真接待股东的来电、来访,使股东能够及时了解公司的运作情况。

  公司拥有独立的业务和经营自主能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构均能独立运作;公司控股股东能严格规范自己的行为,没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为;公司与控股股东进行的关联交易公平合理、价格公允,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益;公司董事会、监事会和内部机构均能够独立于控股股东自主运作。

  报告期内,公司完成了第六届董事会的换届工作。公司按照《公司法》、《公司章程》的规定,严格董事的选聘工作,确保公司董事选聘公开、公平、公正、独立。公司严格按照《董事会议事规则》的要求召集、召开董事会,确保了董事会对公司重大决策的指导。

  根据《上市公司治理准则》的要求,本公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。报告期内,公司各专门委员会能够认真履行职责,对公司战略发展规划、高管提名、绩效考核、内部审计管理等献计献策,使公司在决策能力和决策质量有了明显的提高,运作进一步规范。

  报告期内,公司完成了第六届监事会的换届工作,确保了监事会对公司财务以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法利益。

  为有利于充分调动公司高级管理人员的工作积极性,进一步提高管理水平和能力,提升公司经营业绩,实现全体股东、公司和个人利益的一致,更好的维护全体股东的权益,促进公司持续、稳定发展,公司已初步建立了较为有效的绩效评价和激励约束机制,对管理层及广大员工实行了相应的绩效评价和激励约束机制。

  公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、稳健发展。

  公司严格按照有关法律法规的要求和《公司信息披露管理制度》的规定,加强信息披露事务管理,履行信息披露义务,并指定《中国证券报》、《证券时报》、《证日券报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站,确保所有投资者能够公平获取公司信息。

  (1)为进一步完善公司的公司治理结构,切实保护中小股东的权益,维护公司利益,提高公司年度报告编制、审核及信息披露等相关工作的规范性,促进公司规范运作,保障公司独立董事依法独立行使职权,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定,并结合公司实际情况,公司于 2006 年5 月24 日制定了《公司独立董事工作制度》,并经公司第五届董事会第五次会议审议通过实施。

  (2)为完善公司内部控制和管理治理机制,充分发挥独立董事监督、协调等职能作用、维护中小投资者利益,根据中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司年度财务报告审计的相关规定以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司信息披露管理制度》的有关规定,结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况,公司于 2008 年2 月26 日制定了《公司独立董事年报工作制度》,并经公司第五届董事会第三十次会议审议通过实施。

  (1)报告期内,公司独立董事有四人,占公司现有董事总数二分之一以上。独立董事自任职以来,均能按照中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及相关法律、法规和规定的要求,认真履行职责,关注公司经营管理、财务状况和法人治理。均能按时出席公司召开的董事会和股东大会,并认真阅读公司所提供的相关资料,积极参与公司重大投资项目的可性行分析论证,对董事会审议的重大事项、关联交易等事项进行认真审核并按规定发表独立意见,为董事会的规范运作和科学决策发挥了积极作用。在各专门委员会任职的独立董事能够充分发挥作用,对公司发展战略规划、高管提名聘用、薪酬制度建设、会计政策及审计报告均能提出独立意见和建议,发挥了重要的监督作用。

  报告期内,公司独立董事未对公司本年度董事会议案和其他非董事会议案事项提出异议。

  1、人员方面:公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员及财务人员均未在大股东单位及关联公司兼职和领取报酬;本公司的人事及工资管理均与大股东完全分开,人员独立管理。

  2、资产方面:公司与大股东明确界定资产的权属关系,大股东没有违规占用公司的资金、资

  3、财务方面:本公司设有独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,并在银行独立开户。公司依法纳税,独立做出财务决策,不存在大股东干预公司资金使用的情况。

  4、业务方面:公司的生产经营完全独立于大股东,生产经营均由公司自主决策,公司无需依赖大股东单位进行生产经营活动。

  5、机构方面:公司设立了健全的组织机构体系,所有机构设置程序和机构职能独立;董事会、监事会等内部机构独立运作,不存在与大股东职能部门之间的从属关系。

  (四)公司内部控制建设的总体方案、内部控制规范建立健全情况、内部监督和内部控制自我评价工作开展情况、内部控制存在的缺陷及整改情况

  公司致力于建立完善的内部控制体系,相继制定了公司业务管理控制、信息系统控制、会计管理控制和内部控制等制度,以确保公司在内部控制体系下的规范运作。

  1、公司严格按照《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等规定进行会计核算,同时对费用开支,款项支付等方面实行严格的审批制度,制定并严格执行《会计核算制度》、《财务管理制度》和《费用开支权限及管理办法》等规章制度,授权、签章等内部控制环节有效执行,均有专人管理。公司财务部将下属公司财务统一归公司财务部管理,建立财务部门岗位责任制与岗位轮换制,公司下属子、分公司财务负责人由公司委派制,财务部对公司及下属分、子公司会计控制情况实施日常监督检查。

  2、公司建立了《公司行政会议制度》、《公司办公用品及设备管理暂行规定》、《公司机动车辆管理暂行规定》、《公司保密工作暂行规定》、《公司印章管理暂行规定》、《公司公文管理暂行规定》和《公司档案管理暂行规定》,进一步完善和强化公司的规范管理,维护了公司利益。

  3、公司制定了《控股(参股)公司管理制度》,对控股(参股)公司进行了有效管理和控制,不存在失控的风险。

  4、公司制定了《内部审计工作办法(暂行)》、《代管资产管理办法(试行)》、《工程招标投标管理办法》、《合同签署及资金支付规定(试行)》、《公司关于开展工程建设领域突出问题专项治理工作的实施方案》,通过规范业务操作、健全内部控制、设立法律事务部、健全财务制度等措施建立了有效的风险防范机制,有效抵御突发性风险。

  5、公司制定了《募集资金管理办法》,自上市以来,公司募集资金的存放、使用等完全按照中国证监会的有关规定和承诺的募集资金投资项目使用。

  6、公司制定了《关联交易管理办法》(2009年修订)和《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》,对关联人和关联交易事项进行了明确的界定,对关联交易的审批程序、回避表决、信息披露等问题进行了明确规定。从决策机制和事前、事后管理入手,建立了较为完善的防范经营风险和防止利益输送的长效机制。根据公司年度审计机构天健正信会计师事务所有限公司对公司2009

  年度关联方资金往来情况发表专项审核意见,公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、损害上市公司利益的情形,也从未发生过违反程序及显失公平的关联交易。

  7、公司从披露2007 年年度报告起,已主动对外披露公司内部控制自我评估报告。

  8、报告期内,公司严格按照《内部控制规范》,结合公司经营管理实际需要对内部审计和监督人员进行了调整和充实,以期充分发挥内部审计的职能,保证公司各项经营活动的规范化运作。

  为提升公司经营管理水平和风险防范能力,依据中国证监会《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》([2009]34 号)的要求,公司制定了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》,并经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。

  报告期内,公司遵循内部控制的基本原则,根据自身的实际情况,进一步调整了内部组织管理结构,修订了内部控制制度。公司现有内部控制制度较为完整、合理,符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求,且各项制度均得到了有效实施。公司内控制度能够适应管理和发展需要,达到了保证公司发展战略和经营目标实现,保护公司资产安全、完整,保证经营活动有效进行,保证会

  重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文计记录和其他相关信息的真实、完整、及时的控制目标。

  公司将在今后的工作中,继续努力完善内部控制制度,提高公司科学决策能力和风险防范能力,加强信息披露管理,切实保障投资者的合法权益,以保证公司持续、稳定、健康发展(《重庆渝开发股份有限公司董事会内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网相关公告)。

  2009年度,公司根据实际修订和完善了一系列公司内部控制及管理制度,公司内部控制制度得到进一步完善,形成了以公司业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

  公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

  公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护公司资产的安全和完整。

  公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2009年度,公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  综上所述,监事会认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。

  (七)公司在报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况

  公司根据2009年度经营目标,分别确定高管人员的管理职责和考核指标,并根据2009年度计划完成情况,对管理层进行考核评定。公司董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员考核、激励、奖励机制的建立及实施,根据年终考评结果对公司高级管理人员实施奖惩。公司高级管理人员的绩效考评和激励已形成制度化。经公司第六届董事会第十二次会议审议通过,决定公司高管人员2009年年度薪酬按正职25万元/年?人标准进行控制和发放。同时授权公司董事长负责具体实施。

  本公司在 2009 年度共计召开四次股东大会(包括年度股东大会和临时股东大会)。

  本公司董事会于 2009 年 4 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(上刊登了召开公司 2008年年度股东大会的通知。2008年 4月29 日上午 9:

  30 时,公司2008 年年度股东大会在公司总部(重庆市渝中区曾家岩 1号附 1 号)二楼会议室如期召开,出席本次年度股东大会的股东(代理人) 共计 5 人,代表股份 518,687,660 股,占公司有表决权总股份 81.82 %。

  (8)《关于续聘天健光华(北京)会计师事务所有限公司为公司 2009 年度审计单位的预案》;

  本次股东大会决议公告刊登在 2009 年 4 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。

  本公司董事会于 2009 年6 月12 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网

  2009 年 6 月 29 日上午 9:30 时,公司 2009 年度第一次临时股东大会在公司总部(重庆市渝中区曾家岩 1 号附1 号)二楼会议室如期召开,出席本次临时股东大会的股东(代理人) 共计6 人,代表股份 518,696,950 股,占公司有表决权总股份 81.82%。

  本次临时股东大会决议公告刊登在 2009 年6 月30 日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。

  本公司董事会于 2009 年 10 月 20 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(上刊登了召开 2009 年度第二次临时股东大会的通知。

  2009 年 11 月 5 日上午 9:30 时,公司 2009 年度第二次临时股东大会在公司总部(重庆市南岸区铜元局刘家花园 96号)二楼第一会议室如期召开,出席本次临时股东大会的股东(代理人) 共计 11 人,代表股份 404,744,200 股,占公司总股份 63.85 %,其中有表决权股份 15,200 股,占公司总股份 0.0024%。

  本次临时股东大会决议公告刊登在 2009 年11月6 日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。

  本公司董事会于 2009 年 12 月 25 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(上刊登了召开 2009 年度第三次临时股东大会的通知。

  2010 年 1 月 11 日下午 2:00 时,公司 2009 年度第三次临时股东大会在公司总部(重庆市南岸区铜元局刘家花园 96号)二楼第一会议室如期召开,出席本次临时股东大会的股东(代理人) 共计 4 人,代表股份 404,730,900 股,占公司有表决权总股份的 63.84%。

  出席会议的股东及股东代理人以记名投票表决方式审议通过了《关于变更公司 2009 年度审计机构的预案》。

  本次临时股东大会决议公告刊登在 2010 年1 月12 日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券

  报告期内,公司按照董事会“讲诚信、负责任、重效益、有回报”的要求,秉承“诚信经营,规范运作,不断提升公司经营业绩,实现股东价值最大化”的经营方针,进一步转变观念,加强内部管理,提高管理水平,贯彻以人为本,全面、协调、可持续的科学发展观,增强发展意识、创新意识,积极有效地推进各项工作,并取得明显成效,基本实现年初确定的各项经营目标,公司的生产经营健康有序。报告期内,公司还获评2007-2008年度中国房地产诚信企业、 2009年度重庆房地产开发行业信用品牌企业和重庆市第六届房地产开发企业五十强。

  报告期内,公司着力推进和实施发展规划, 积极应对市场变化,抢抓市场机遇,全力推进房地产开发主营业务的发展,房地产开发在建和筹建项目基本实现了年初确定的进度目标。其中:橄榄郡项目销售实现全部清盘;祈年悦城项目住宅(公寓)部分实现竣工和预售清盘;按BT模式投资建设的竹园小区项目主体工程达到全部断水的形象进度;国汇中心 [凯宾斯基(会展)酒店]项目如期实现开工;与轨道公司联建的两路口新干线大厦项目施工进度正常;渝开发*首座项目如期实现土石方施工;巴南金竹工业园A地块(南城国际)项目相关前期工作按计划实施和有序推进,整个房地产开发主营业务呈现出良好的发展态势。

  报告期内,公司在抓好在建工程的同时,还通过土地供应市场招拍挂方式取得了巴南金竹工业园A地块(143亩)、南岸区黄桷垭地块(约795亩)土地,缓解了长期制约公司房地产开发主业发展在项目和土地上存在储备不足的问题,基本形成了房地产开发项目的衔接和土地的有序储备,为公司房地产开发项目的梯次开发,房地产主营业务的连续盈利能力和可持续发展奠定了基础。

  报告期内,公司在会展经营业务自办展(会)方面,在强化内部经营管理、转变经营观念、完善配套设施、推行标准化服务、提高服务品质、注重品牌建设的同时,采取不断拓展业务领域、延伸产业链条等一系列经营措施,取得了可喜的成效,全年自办展(会)业务经营业绩创下历史新高。

  截止报告期末,公司实现房地产开发经营、物业管理、会展经营、石黄隧道经营收费和工程代理等营业收入 454,073,830.88 元,与上年同期比较增加 9.84 %。

  本公司主要业务范围包括:主营房地产开发(壹级),房屋销售及租赁,房地产信息咨询,从事建筑相关业务(取得许可证后,在行政许可核定范围内承接业务),场地租赁,受重庆市建设投资公司委托实施土地整治,代办拆迁。

  (2-1)公司营业收入、营业毛利同比变动情况表 (金额单位:人民币 元)

  1)营业收入同比变动幅度为 9.84 %,主要原因系 2009 年度虽商品房销售收入、其他业务收

  入较上年有所下降,但会议展览收入增加和本年新增确认大渡口 BT 项目收入所致;

  2)营业毛利同比变动幅度为-7.12 %,主要原因系本年商品房销售利润、其他业务利润较上年

  (2-2)报告期内占公司营业收入总额 10%以上的行业或产品具体情况如下:

  截止报告期末,本公司前五名客户营业收入总额为 276,705,470.79 元(其中:会展固定承

  (2-3)报告期内公司资产构成同比发生重大变动情况表 (金额单位:人民币 元)

  1)预付账款增加主要系公司预付了购买土地价款 37,071.50 万元等形成 ;

  2)存货增加主要系公司购买巴南金竹园土地支付价款 16,422 万元,子公司新干线公司购买渝中区半岛组团 c 分区地块支付价款 20,422 万元等形成。

  3)预收账款增加主要系子公司祈年公司预收销售房款 24,376 万元等形成。

  4)其他应付款增加主要系子公司新干线公司收到重庆市轨道交通总公司支付的联合建设资金等形成。

  5)未分配利润增加主要系本年净利润转入、提取盈余公积、分配股东利润共同影响。

  1)营业费用的增加主要系子公司祈年公司商品房预售致销售佣金和广告费用较上年同期增加 ;

  2) 管理费用的减少主要系本年严格控制管理费用支出、评估咨询等中介机构费用较上年同期减少以及各子公司管理费用均有所降低所致。;

  (2-5)公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况表 (金额单位:人民币 元)

  1)经营活动产生的现金流量的减少主要系本年支付土地出让金以及支付项目建设工程款所致 ;

  2)投资活动产生的现金流量的增加主要系本年收回持有至到期投资本金及收益、处置土地款和办公拆迁补偿款影响所致 ;

  3)筹资活动产生的现金流量的减少主要系本年归还银行借款本金和利息影响所致 。

  1)总资产同比变动幅度为 13.23%,主要原因系本年经营利润、银行借款及项目工程建设等共同

  2)股东权益同比变动幅度为 7.05%,主要原因系本年净利润转入、分配股东利润共同影响;

  3 营业利润同比变动幅度为-19.20%,主要原因系本年商品房销售利润较上年有所下降,同时大

  4)净利润同比变动幅度为 21.69%,主要原因系本年商品房销售利润下降、信托投资收益、处置土地及办公楼收益等共同影响所致。

  5)现金及现金等价物净增加额同比变动幅度为 -145.60%,主要原因系本年支付土地出让金以及支付项目建设工程款数额较大所致。

  1)重庆国际会议展览中心经营管理有限公司净利润系会议服务、展览场地租赁等项目的经营利润 ;

  3)重庆渝开发资产经营管理有限公司净利润系资产管理、房屋租赁等经营利润;

  5)重庆会展中心置业有限公司净利润主要系项目建设期管理费用、广告宣传费等期间费用;

  6) 重庆祈年房地产开发有限公司净利润主要系项目建设期管理费用、广告宣传费等期间费用;

  7) 重庆渝开发新干线置业有限公司净利润系项目建设期管理费用等期间费用;

  报告期内,在年初受宏观调控影响,房地产行业整体出现低迷。随后国家实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策,并陆续出台了促进经济发展的政策和扩大内需的措施,给房地产市场的整体复苏在政策提供了支持,房地产市场出现整体上的逆转,房价上涨幅度不断增大,土地市场成交价格被不断刷新,部份城市 “地王” 频出,房地产市场出现的上述现象,引起了政府的重视和全

  重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文社会的关注。房地产业作为国民经济的重要支柱产业,对相关产业的影响举足轻重,对金融业的稳定和发展至关重要,对于推动居民消费结构升级、改善民生具有十分重要的意义。为了促使房地产市场健康发展,国家随继出台了一系列的政策调控措施:即银监会推出了 “二套房贷”限制政策;国土资源部等五部委发布了《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》;财政部、国家税务总局出台了《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》。从近期或短期看,上述调控政策的实施,虽在一定程度上抑制了投资需求,并给刚性需求增加了交易成本,但有利于房地产市场回归理性发展和房地产市场长期健康发展。而从中长期看,随着中国经济的高速发展,在扩大内需、城市化进程、居民消费水平提高等因素的带动下,房地产市场在未来相当长的时期内仍将保持一个较快的增长态势。

  在重庆区域房地产市场层面上,重庆市政府相继推出促进经济平稳较快增长的相关政策和措施,对区域房地产市场稳定发展,改善人们对房地产行业未来发展前景预期,促进房地产市场活跃,恢复投资者市场信心,起到了积极的推动和促进作用。重庆区域房地产市场刚性需求存在,市场发展相对健康平稳。许多一流房地产企业凭借良好的管理,准确的市场定位,打造的高品质楼盘,在行业中无论其开发的规模、楼盘的品质或是促销的手段等,都具有较为明显的竞争优势;而消费者将越来越倾向购买品牌开发商开发的质量有保证、售后服务持续、物业管理好的楼盘,品牌企业在市场中的份额逐步扩大,市场集中度也越来越高。区域房地产市场基本成熟,并已进入品牌竞争阶段,同时也形成了业内优胜劣汰的竞争的格局。这无疑对公司房地产主业在项目择取、项目策划、成本控制、营销能力,或是在内部控制管理等方面都形成了严峻挑战。

  重庆市是中西部地区唯一的直辖市,是全国统筹城乡综合配套改革试验区,在促进区域协调发展和推进改革大局中具有十分重要的战略地位。整个重庆面临的发展机遇,无疑为公司未来主营业务的发展提供了难得的机遇。而作为房地产开发企业,在面临机遇的同时,也始终面临着各种管理挑战,包括:产品策划能力、项目运作能力、成本管理能力、市场营销能力、客户服务能力等挑战。公司将密切关注宏观调控新形势下本地区及本行业的新动态和新变化,抓住机遇,充分发挥自身优势,突出重点地抓好土地、项目储备等工作,落实房地产开发土地和项目的有机衔接,形成房地产项目的梯次开发效应,确保后续项目的跟进,并在兼顾规模和效益的同时,以创新的思维,抓住发展机遇,参与市场竞争,增强市场竞争力和抗御风险能力,持续地提供客户满意的产品和服务,去赢得市场的信赖,不断地为客户创造价值,在竞争中立于不败,实现企业的做大做强。

  1)社会风险 公司作为以房地产开发为主业的企业,受宏观政策调控、税收、银行信贷、土地

  重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文供应、材料供应、住房供需市场等多方面因素的影响比较明显;而房地产市场竞争的激烈度也在日益增强,房企呈加速分化态势,弱者越弱、强者越强的趋势已经显现。若公司不能适应宏观调控政策的变化,则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。

  2)市场风险 房地产属于资金密集型行业,近几年行业收益水平相对稳定,因此吸引了大批资金实力雄厚的企业进军房地产业,行业竞争日益激烈。公司须维持人才队伍稳定、保障资金运行畅顺,保持持续创新能力,提高规划设计、质量监控水平,不断提高物业管理与营销策划能力,否则有可能在竞争中失去优势而导致经营效益下降。

  3)项目开发风险 房地产开发是一项很复杂的系统工程,涉及环节多、开发时间长、投资金额大、涉及部门和协作单位多。在投资决策、土地获得、项目设计、工程施工、销售和回款等环节涉及众多合作单位,并受土地、规划、建筑、交通等多个政府部门的管理,从而加大了公司对开发项目的综合控制难度。公司将面临因设计、施工条件、环境条件变化等因素导致开发成本提高,因外部环境的变化导致土地的闲置或者延误项目进度及其他相关风险。

  4)销售风险 房地产产品的销售不仅取决于产品的质量和价格,还直接受项目的市场定位、经济发展状况及同类楼盘的供给情况的影响。由于房地产项目的开发周期较长,而市场情况多变,若不能充分考虑到市场的变化趋势,则可能存在新开发的项目市场定位错误或同类竞争楼盘短时期内出现大量供给,也将影响公司所开发产品的销售。

  5)质量风险 房地产开发项目因设计单位、施工单位和监理单位的原因致项目建设过程中出现质量问题,也会给公司房地产开发项目的销售和品牌形象造成负面影响。

  6)财务风险 随着公司规模的迅速扩大,公司的负债规模可能扩大,更多的经营活动现金流被用于还本付息,可能减少用于流动资金、资本性支出等用途的现金流;若市场利率上升,将导致公司融资成本增加,财务费用相应增加;资产负债率的增加可能影响公司的再融资能力,增加再融资成本。

  房地产业是资金密集型行业,充足的现金流对企业的发展至关重要。随着公司业务的高速发展,经营规模快速扩张,对公司的融资能力提出了更高的要求。公司不仅要及时足额筹集到发展所需资金,而且要支付较低的资金成本,只有这样才能降低公司的筹资风险。

  7)管理风险 房地产项目从取得土地使用权到项目完工,需要经过规划设计、施工、销售等各个环节,项目实施周期长,管理难度大,因此,存在着因管理不力而导致成本上升、销售不畅的风险。

  2010 年是公司跨越式发展规划的第二年,对公司能否实现战略规划目标起着关键性的作用。

  2010 年,公司将围绕推动做大做强和健康稳定可持续发展的目标,抓住资本市场机遇,实现跨越式增长;继续加强土地和项目储备,力争形成更多的土地和项目储备,真正形成储备、研发、建设、

  重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文销售“四个一批”;进一步加大转型力度,力争在跨越期内从生产导向型企业向市场导向型企业转型,房地产、会展、物业管理业务向高品质、高附加值转变;加大前期研发和营销工作力度,确立品牌优势;上盖物业开发力争取得规模上的突破,确立市场竞争先发优势;内部管理实现上档升级,改变现有体制机制,在用人、薪酬、激励上与市场接轨,推动公司可持续健康发展。

  (1)2009 年 2 月 16 日,公司第五届董事会第四十五次会议审议通过《关于本公司全资子公司重庆联捷置业有限公司拟与安诚财产保险股份有限公司合作开发苏家坝项目构成关联交易的议案》。2009 年 3 月 9 日,重庆联捷置业有限公司与安诚财产保险股份有限公司签订《项目联建协议》,约定对苏家坝项目进行联建开发 (该事项本公司于 2009 年 2 月 18 日和 2009 年 3 月 13 日在

  《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》上进行了披露)。 2009 年 12 月 16 日,公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于本公司全资子公司重庆联捷置业有限公司拟收购与安诚财产保险股份有限公司联建苏家坝项目权益的议案》,2009年 12月 16 日,重庆联捷置业有限公司与安诚财产保险股份有限公司签订了《补充协议》 (该事项本公司于 2009 年12月 17 日在《证券时报》、

  截止报告期末,本公司已支付全部权益转让款,土地使用权证过户手续正在办理过程中。

  (2)2009年 4 月8 日,公司第五届董事会第四十六次会议审议通过了《关于拟向重庆诚投再生能源发展有限公司增资 500 万元的议案》。目前能源公司正处于项目中试阶段,根据项目中试及扩大试点阶段的资金需求和项目基地建设费用概算,重庆诚投再生能源发展有限公司项目在扩大试点前存在资金缺口,经股东三方协商,分别按其持股比例进行增资,即:城投公司增资 1,000 万元,本公司增资 500 万元,石世伦从独享资本公积中转出相应金额(仅限于评估值与 666万元之间的差额部分即:3,835 万元)作为丙方追加出资,以保持丙方 40%的持股比例。截止报告期末,本公司增资 500 万元事项已实施完毕,重庆诚投再生能源发展有限公司的注册资本为 4,166 万元,公司已累计出资 834 万元。

  (3)2009 年 5 月 15 日,公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司拟参与金竹工业园 A 地块出让摘牌的议案》。2009年 7 月28 日,本公司与重庆市国土资源和房屋管理局签定《国有土地使用权出让合同》[合同编号:渝地(2009)合字(巴南)第 59 号],合同成交总价为人民币 16422 万元,其中出让金 3,500.2847 万元,土地成本 12400.18 万元,控规费 2.8814 万元,征地统筹费 518.6539 万元。合同项下宗地编号为 BN—1—3,宗地总面积为 95,606 平方米(合 143.41

  亩);规划总建筑总面积为 397,262 平方米(合楼面地价 413 元/平方米),其中商业 39,726.2 平方米,住宅 357,535.8 平方米;建筑容积率不高于 3.7;建筑密度不高于 35%;绿地率不低于 35%;宗地使用性质为商业、居住(该事项公司于 2009 年5 月16 日和2009年 7月31 日在《中国证券报》、

  截止报告期末,本公司已办理完毕该宗土地《国有土地使用权证》,并已开展项目规划方案设计等相关前期准备工作 。

  ☆ (4)2009 年 9 月 23 日,公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司拟参与地产集团黄桷垭地块竞拍的议案》2009年9 月25 日,本公司竞得南岸区黄桷垭组团 C 分区 C7-1-4/02 号

  平方米(约合794.59 亩),成交单价为每平方米人民币 1,248元,成交总价为人民币 66,103 万元。

  2009年 9月27 日,本公司(竞得人)与重庆市土地和矿业权交易中心(挂牌人)签定《国有建设用地使用权成交确认书》[渝地交易出(2009)99 号](该事项公司于 2009 年9 月24日和 2009 年

  9 月30 日在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上进行了披露)。

  截止报告期末,本公司按约已缴纳保证金 13,221 万元,土地价款 19,830.50 万元,土地出让合同正在签订过程中。

  (5)2009年 10 月 15日,公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟参与重庆国际信托有限公司增资扩股的议案》。2009年 11月 5 日,公司召开 2009年第二次临时股东大会,会议审议通过公司按4元/股的价格,出资12,000万元认购重庆国际信托有限公司3,000万股股份(该决议事项本公司于 2009 年 10 月 20 日和 2009 年 11 月 6 日在《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》上进行了披露)。

  截止报告期末,本公司认购重庆国际信托有限公司 3,000万股股份事项正在审核过程中。

  2、报告期内公司未募集资金,也无报告期之前募集资金使用延续至报告期内的情况

  报告期内,公司非募集资金投资主要为房地产开发在建和筹建项目,包括:在建的祈年*悦城项目、国汇中心项目[凯宾斯基(会展)酒店项目]、大渡口竹园小区(BT)项目、两路口新干线大厦项目;筹建的渝开发*首座项目、巴南金竹工业园 A 地块(南城国际)项目、南岸区黄桷垭项目等。

  截止报告期末,祈年*悦城项目住宅(公寓)部分(建筑面积 15.5 万平方米)已全部竣工,实现预售达 90%以上;国汇中心项目(建筑面积 14.3 万平方米)正实施基础施工;大渡口竹园小区

  (BT)项目(建筑面积 14.6 万平方米)主体工程已全部断水;两路口新干线 万平方米)施工进度已达-2 层;渝开发*首座项目(规划建筑面积约 3.08 万平方米)规划设计方案已获通过并进入初设阶段,土石方工程已开工正实施中;巴南金竹工业园 A地块(南城国际)项目 (规划建筑面积约 46 万平方米)规划设计方案正在报审中;南岸区黄桷垭项目(规划建筑面积 80余万平方米)正在进行项目策划定位等相关前期准备工作。截止报告期末,上述项目报告期内均处于建设和筹建阶段,尚无收益情况。

  天健正信会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  本年度公司董事会以现场和传真(传签)方式共召开了 18 次会议,各次会议情况如下:

  (1)公司第五届董事会第四十二次会议于 2009 年 1 月 13 日以电话传真方式召开,会议审议通过了《关于本公司控股子公司重庆渝开发新干线置业有限公司拟与重庆市轨道交通总公司联合购置渝中半岛组团 C 分区C10-5/02 号宗地国有土地使用权并联合开发项目的议案》。

  (2)公司第五届董事会第四十三次会议于 2009 年 1 月 21 日以电话传真方式召开,会议审议通过了《关于控股子公司重庆祈年房地产开发有限公司以祈年悦城项目土地使用权为重庆渝康建设

  此次会议公告于 2009 年1 月23 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。

  (3)公司第五届董事会第四十四次会议于 2009年 2 月6 日以电话传真方式召开,会议审议通过了《关于控股子公司重庆渝开发新干线置业有限公司向本公司借款的议案》。

  (4)公司第五届董事会第四十五次会议于 2009 年 2 月 16 日在公司 (重庆市渝中区曾家岩 1

  号附 1 号)二楼会议室如期召开。会议应到董事 7 人,实到7人,公司监事及高管人员列席了会议。会议审议通过了如下议案:

  1)《公司 2008 年年度报告正文》及《公司 2008年年度报告摘要》;

  8)《关于续聘天健光华(北京)会计师事务所有限公司为公司 2009 年度审计单位的预案》;

  9)《关于本公司全资子公司重庆联捷置业有限公司拟与安诚财产保险股份有限公司合作开发苏家坝项目构成关联交易的议案》;

  11)《重庆天健会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的总结报告》;

  此次会议公告于 2009 年2 月18 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。

  (5)公司第五届董事会第四十六次会议于 2009年 4 月8 日以电话传真方式召开,会议审议通过了如下议案:

  此次会议公告于 2009 年4 月9 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。

  (6)公司第五届董事会第四十七次会议于 2009 年 4 月 14 日以电话传真方式召开,会议审议通过了《公司 2009 年第一季度报告》。

  此次会议公告于 2009 年4 月15 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。

  (7)公司第五届董事会第四十八次会议于 2009 年 4 月 22 日以电话传真方式召开,会议审议通过了《关于公司延长资金信托合同期限并签订补充协议的议案》。

  此次会议公告于 2009 年4 月23 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。

  (8)公司第六届董事会第一次会议于 2009 年4月 29 日在公司 (重庆市渝中区曾家岩 1 号附

  1 号)二楼会议室如期召开。会议应到董事 7 人,实到 7 人。会议审议通过了如下议案:

  此次会议公告于 2009 年4 月30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。

  (9)公司第六届董事会第二次会议于 2009 年 5 月 15 日以电话传真方式召开。会议审议通过了如下议案:

  此次会议公告于 2009 年5 月16 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。

  (10)公司第六届董事会第三次会议于 2009 年6月 11 日在公司 (重庆市渝中区曾家岩 1 号附

  1 号)二楼会议室如期召开。会议应到董事 7 人,实到 7 人。会议审议通过了如下议案:

  7)《关于公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的公司用自有资金申购新股(总额度不超过 5 亿元)事项不再执行,也不再提交股东大会审议批准的议案》。

  此次会议公告于 2009 年6 月12 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。

  (11)公司第六届董事会第四次会议于 2009 年6月 18 日以电话传真方式召开,会议审议通过了《关于公司拟转让信托受益权的议案》。

  此次会议公告于 2009 年6 月20 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。

  (12)公司第六届董事会第五次会议于 2009 年7月 20 日在公司 (重庆市渝中区曾家岩 1 号附

  1 号)二楼会议室如期召开。会议应到董事 7 人,实到 5 人(董事罗宇星先生公差在外,书面委托董事粟志光先生代为出席并表决,独立董事李嘉明先生公差在外,书面委托独立董事徐小钦先生代为出席并表决)。会议审议通过了《公司 2009 年半年度报告正文及摘要》。

  此次会议公告于 2009 年7 月21 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。

  (13)公司第六届董事会第六次会议于 2009 年 9 月 23 日以电话传真方式召开,会议审议通过了如下议案:

  1)《关于授权公司管理层适时处理合川地块规划调整及土地回购事宜的议案》;

  此次会议公告于 2009 年9 月24 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。

  (14)公司第六届董事会第七次会议于 2009 年 10 月15 日以电话传真方式召开,会议审议通过了如下议案:

  此次会议公告于 2009 年10月 20 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。

  (15)公司第六届董事会第八次会议于 2009 年 10 月 20 日以电话传真方式召开,会议审议通过了《关于聘任陈尉纲先生为公司副总经理的议案》。

  此次会议公告于 2009 年10月 21 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。

  (16)公司第六届董事会第九次会议于 2009 年 10 月 27 日以电话传真方式召开,会议审议通过了《公司 2009 年第三季度报告》。

  此次会议公告于 2009 年10月 28 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。

  (17)公司第六届董事会第十会议于 2009 年 12 月 16 日以电话传真方式召开。会议审议通过

  1)《关于本公司全资子公司重庆联捷置业有限公司拟收购与安诚财产保险股份有限公司联建苏家坝项目权益的议案》;

  此次会议公告于 2009 年12月 17 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。

  (18)公司第六届董事会第十一次会议于 2009 年 12 月 24 日以电话传真方式召开。会议审议通过了《关于召开公司 2009 年第三次临时股东大会的议案》。

  此次会议公告于 2009 年12月 25 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。

  2009年 4月29 日,公司召开 2008 年年度股东大会,审议通过了公司 2008 年度利润分配方案。即以 2008 年12月 31 日公司总股本 633,937,616 股为基数,向公司全体股东每 10 股派发现金红利

  报告期内,上述利润分配方案已实施完毕(详见2009年6月23日公司在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的公告内容)。

  2009年 6月29 日公司召开的 2009 年第一次临时股东大会,审议批准了《关于公司符合发行公司债券条件的预案》和《关于公司发行公司债券的预案》(详见 2009 年 6 月 30 日公司在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的公告内容)。

  公司债券的发行方案公司于 2009 年6 月29 日上报中国证监会。2009年6 月30 日,中国证监会正式下发《行政许可申请受理通知书》(090779 号)。

  2009 年 11 月 5 日,公司召开 2009 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司拟参与重庆国际信托有限公司增资扩股的议案》(详见 2009年 10 月20 日和2009年 11 月6 日公司在《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》上披露的公告内容)。

  截止报告期末,本公司认购重庆国际信托有限公司 3,000万股股份事项正在审核中。

  公司董事会审计委员会由3名董事组成,3名均为独立董事,主任委员由专业会计人员担任。报告期内,审计委员会按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它相关法律、法规和规定,认真履职和开展工作。对公司内、外部审计进行监督、核查和沟通,独立履行内控机制

  重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文的监督、检查与评价职能,向管理层提出内控机制存在的问题和改进建议,向董事会报告内控制度建设与执行情况,对完善公司治理结构,强化董事会决策功能和内控制度建设,确保董事会对公司经营管理的有效控制和监督,切实履行了勤勉尽责义务。

  根据中国证监会、深圳证券交易所和重庆证监局的要求。公司在年审注册会计师进场前与天健正信会计师事务所有限公司协商确定审计工作计划安排,并与审计委员会进行了沟通; 审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表;在年审注册会计师进场后,与年审注册会计师进行了沟通。在年审注册会计师出具初步审计意见后, 2010年 12 月 24日审计委员与年审注册会计师再一次进行了沟通, 对审注册会计师在审计中进行的调整事项进行审议,并出具了书面意见。

  (1)公司董事会审计委员会关于在年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表的书面意见

  按照《公司审计委员会年报工作规程》要求,公司董事会审计委员会在公司年度报告编制过程中履行了监督和核查职能,对公司编制的财务会计报表进行了认真的审阅,认为公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截至2009年12月31日的资产负债情况和2009年度的生产经营成果,同意以此财务报表为基础开展2009年度的财务审计工作。

  为此,公司董事会审计委员会认为可以将公司编制的财务会计报表提交年审注册会计师进行审计,同时要求公司聘请的会计师事务所应严格按照《中国注册会计师执业准则》、《公开发行证券

  的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2009 年修订)、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2009 年修订)要求开展审计工作,审计过程中若发现重大问题应及时与董事会审计委员会沟通。

  (2)公司董事会审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的书面意见

  按照《公司审计委员会年报工作规程》要求,公司董事会审计委员会在公司年度报告编制过程中履行了监督和核查职能,对公司编制的财务会计报表进行了认真的审阅,认为公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截至2009年12月31日的资产负债情况和2009年度的生产经营成果,同意以此财务报表为基础开展 2009 年度的财务审计工作。

  为此,公司董事会审计委员会认为,可以将公司编制的财务会计报表提交年审注册会计师进行审计,同时要求公司聘请的会计师事务所应严格按照《中国注册会计师执业准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2009 年修订)、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2009 年修订)要求开展审计工作,审计过程中若发现重大问题应及时与董事会审计委员会沟通。

  (3)公司董事会审计委员会关于天健正信会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结

  经公司 2009年度第三次临时股东大会审议通过,公司聘任天健正信会计师事务所有限公司(以下简称“天健正信会计师事务所”)为公司 2009年度财务会计报表审计单位。公司董事会审计委员会与天健正信会计师事务所于2009年12月25日协商确定了公司2009年度财务报告审计工作时间安排,整个审计工作和审计计划安排符合中国证券监督管理委员会《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》(〔2009〕34 号)和深圳证券交易所《关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知》(深证上〔2009〕201号)等规定和要求。

  天健正信会计师事务所审计人员共选派 7 人(含项目负责人)于 2009 年 12 月 28 日按照审计工作安排正式进场。审计人员在 2010年 1 月4 日至 1 月20 日完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与公司管理层及公司董事会审计委员会委员进行了持续、充分的沟通,以重要性原则为基础,遵循谨慎性原则,使各方对公司经营情况、财务处理情况以及新会计准则的运用与实施等方面得以充分的关注,同时也使年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟和准确的判断,确保了公司财务信息披露的真实、准确和完整。

  在年审注册会计师现场审计期间,公司董事会审计委员会委员按照有关规定认真履行了监督和核查职能,关注审计过程中发现的问题,督促天健正信会计师事务所在规定的时限内完成审计报告的编制工作,确保公司年度报告真实、准确和完整。

  年审注册会计师按照计划按时出具了标准无保留意见结论的审计报告。我们认为,年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定进行了独立的审计工作,审计时间充分,审计人员配置合理、执业能力胜任,出具的审计报表能够充分反映公司截止 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量,审计报告结论符合公司的实际情况。

  重庆渝开发股份有限公司(以下简称公司)董事会审计委员会 2010 年 2 月 1 日以传真方式向各位审计委员发出关于召开公司第六届董事会审计委员会 2009 年度工作会议的书面通知。2010年

  2 月 3 日,公司第六届董事会审计委员会 2009 年度工作会议在公司总部(重庆市南岸区铜元局刘家花园 96 号)二楼会议室如期召开。会议应到审计委员 3 人,实到 3 人。会议由审计委员会主任章新蓉女士主持,独立董事安传礼先生和董秘夏光明先生列席了会议。会议的召集和召开程序符合

  《公司章程》、《公司审计委员会年报工作规程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案:《公司

  2009 年年度财务会计报告(初稿)的议案》、《天健正信会计师事务所有限公司从事 2009 年度审计工作的总结报告》和《关于聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计单位的预案》。

  会议认为,公司聘请的天健正信会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中,能够恪

  重庆渝开发股份有限公司 2009 年年度报告正文尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,故同意公司 2010 年度聘任天健正信会计师事务所有

  公司董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成,其中2 名独立董事,主任委员由独立董事担任。报告期内,薪酬与考核委员会在公司董事会领导下,按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会公司工作制度》及其他有关规定,积极开展各项工作,研究和审查公司薪酬分配体系,制定高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案;通过对公司高级管理人员薪酬进行审核,认为,公司在2009年年度报告中披露的高级管理人员2009年所得薪酬,均按照制定的高级管理人员薪酬和有关绩效考核规定执行。公司高级管理人员切实履行了勤勉尽责义务,确保了董事会对公司经营管理的有效控制和监督,维护了全体股东及公司的整体利益。

  经天健正信会计师事务所有限公司审计,公司 2008 年年末未分配利润为 166,142,997.79 元,

  2009 年度实现归属于母公司净利润 155,238,801.84 元,按照规定计提法定盈余公积和应付普通股红利后,2009 年年末分配利润为 295,520,302.45 元。鉴于 2010 年度公司主营房地产开发项目大多处于在建阶段,所需建设资金量大,故公司拟定的 2009 年度利润分配预案为:以公司 2009 年

  12 月 31 日的总股本 633,937,616 股为基数,按每 10 股派发现金 0.2 元(含税),共计分配现金

  2009年度利润分配后,公司可供股东分配的利润尚余282,841,550.13元结转至以后年度分配。

  公司 2009 年度利润分配预案将提交公司 2009 年年度股东大会审议批准。

  公司独立董事安传礼、徐小钦、章新蓉、李嘉明按照相关规。